Inwerkingtreding nieuwe prospectusregels

Per 1 juli 2012 is een aantal wijzigingen doorgevoerd in de Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Vrijstellingsregeling Wft. Deze wijzigingen vloeien voort uit de implementatie in Nederland van de herziene Prospectusrichtlijn (2010/73/EC), implementatie van de Omnibus I Richtlijn (2010/78/EC) en aanpassingen in de Prospectus Verordening (809/2004) door de Gedelegeerde Verordeningen van de Europese Commissie 486/2012 (van 30 maart 2012) en 862/2012 (van 4 juni 2012). De belangrijkste wijzigingen betreffen:

1. Voor de invulling van de definitie van “gekwalificeerde belegger” is aansluiting gezocht bij de Richtlijn Markten voor Financiële Instrumenten (“MiFID”; 2004/39/EC). Daar vallen nu ook onder ‘professionele beleggers’ en ‘in aanmerking komende tegenpartijen’ als bedoeld in MiFID.
2. Het verbod om zonder goedgekeurd prospectus effecten aan te bieden gold niet indien aan minder dan 100 personen werd aangeboden. Deze vrijstelling is verhoogd naar 150 personen.
3. De werknemersvrijstelling is verruimd. Kort gezegd, hoeft geen goedgekeurd prospectus algemeen verkrijgbaar te worden gesteld als de werkgever haar zetel of hoofdkantoor in de Europese Economische Ruimte (EER) heeft. De effecten hoeven ook niet toegelaten te zijn tot de handel op een gereglementeerde markt. Indien de zetel of het hoofdkantoor van de werkgever buiten de EER is gelegen, dan hoeft ook geen goedgekeurd prospectus algemeen verkrijgbaar te worden gesteld mits de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of - onder nadere voorwaarden - een markt van een derde land.
4. In Nederland ontbrak een wettelijke plicht om in het prospectus te vermelden wie verantwoordelijk is voor het prospectus. Thans dient de uitgevende instelling, haar bestuur of raad van toezicht, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of een eventuele garant in het prospectus verklaren verantwoordelijk te zijn voor de inhoud van het gehele prospectus.
5. De eisen aan de inhoud en de vorm van de samenvatting van het prospectus zijn gewijzigd.
6. Thans is wettelijk vastgelegd dat een registratiedocument geactualiseerd kan worden door (i) een supplement te maken op het registratiedocument of (ii) door de veranderingen of recente ontwikkelingen op te nemen in de zogenaamde verrichtingennota.
7. Het prospectus dient in ieder geval altijd langs elektronische weg algemeen verkrijgbaar te zijn gesteld (bijv. door middel van plaatsing op de website van de uitgevende instelling).
8. De geldigheidsduur van het prospectus (12 maanden) gaat in na goedkeuring van het prospectus door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) (en niet na publicatie).
   Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat al op 1 januari 2012 het bedrag van de zogenaamde “coupurevrijstelling” en “pakketvrijstelling” was opgehoogd van € 50.000 naar €100.000.

Ook wordt opgemerkt dat de zogenaamde “€ 2,5 miljoen-vrijstelling” gehandhaafd blijft (en niet wordt opgehoogd tot € 5 miljoen; de herziene Prospectusrichtlijn liet daar wel ruimte voor, maar dat is niet overgenomen in de aangepaste Wft).

Vragen?
Mr Drs G.M. Menon
06 – 25 06 56 55 / 06 – 51 59 53 99
marc.menon@menonadvocatuur.nl 

 
© Advocatenkantoor G.M. Menon B.V. 2012
Dit bericht bevat geen juridisch advies.